東芝ＥＭＩ [988136812]

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https://toyokeizai.net/articles/-/362038

東芝の社外取､｢モノ言う株主｣提案への大反論
株主が提案する取締役選任案は｢あり得ない｣

これ以上取締役を増やす意味はない
エフィッシモが提案した弁護士の竹内朗氏（現マイナビ社外取締役）、杉山忠昭氏（元カネボウ化粧品取締役、元花王執行役員法務・コンプライアンス部門統括）、それにエフィッシモの設立メンバーでディレクターを務める今井陽一郎氏の取締役選任案に反対しました。
太田：東芝の指名委員会である小林喜光さん（三菱ケミカルホールディングス会長）、藤森義明さん（元LIXIL会長兼CEO）、山内卓さん（元三井物産副社長）、それに私の4人で（株主が提案している）取締役候補者と全員面談した。
会社提案は今回12人だ。2019年は7人に入れ替わってもらって、これで1年うまく回った。それを今回エフィッシモ提案で3人、（別の株主である）3Dオポチュニティー・マスター・ファンドの提案で2人の計5人の候補者が新たに取締役に加わると
全員で17人に増える。だが、本当にそこまで（取締役の数を）増やす意味があるのか。
さらにそれにふさわしいビジネスキャリアやバックグラウンドをお持ちなのかどうか。この2つの視点から株主提案の取締役候補者に賛成できないと判断した。
具体的にどの点に賛成できなかったのでしょうか。
太田：東芝は定款上、取締役数の上限は20人で現在は12人だが、これぐらいが適正だ。それは2015年の不正会計問題を受けて、（当時の経営やガバナンス体制を再構築する）｢経営刷新委員会｣が立ち上がり、東京証券取引所とのやりとりの結果だ。
従来の東芝は取締役数が多く、そこを反省して11人程度が適正と明記された「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を作っている。
2019年は7人を入れ替え、うち4人は外国籍の方になった。1年のパフォーマンスを見ても、今の取締役を選んで失敗したということはない。これをさらに増やすと（取締役会の）運営は非効率になる。（コーポレートガバナンスコードで定められた）
取締役会の評価を年に1回やっているが、今の12人ですら多いかもしれないという声がある。せいぜいこれが人数マックスという感覚だ。
取締役の人数を増やさなくても、エフィッシモ提案の取締役候補者と入れ替える可能性はないのですか。
太田：くどいが、2019年の選定がベストミックスだ。コンプライアンスだけでなく、投資経験がある方や企業運営している方など、多彩な能力をお持ちだ。そういうキャリアミックスが必要と思っている。
（エフィッシモなどが提案する）候補者を追加して得られるモノと、現取締役を入れ替えることで失うモノを考えれば、答えは明らかだ。面談をしても、入れ替えによって東芝の中長期の企業価値が上がるとは思わなかった。
東芝は今、新しいセカンドステージに入ろうとする中期経営計画の実行局面にあり、共通認識が取締役みんなででき上がっている。それをうまく回していこうというのが今回第一（に優先させたの）だ。
今井氏の取締役選任はあり得ない
エフィッシモからは今井氏自身が取締役候補として選任を求めています。
太田：私は端から彼はあり得ないと思っている。私どもは全員が独立社外取締役だ。東証がオーナー（大株主）を独立（の社外取締役）として認めるはずがない。利益相反の可能性が出てくる。
エフィッシモ陣営には企業法務や不祥事に詳しい國廣正弁護士がアドバイザーにつきました。
太田：私は國廣さんも（エフィッシモが提案した取締役）候補者の竹内さんもよく知っている。みなさん見識を持っている方だが、解せないのは國廣さんがエフィッシモのリーガルアドバザーとして契約していることだ。（國廣氏）
本人が東芝の取締役候補として自ら手を上げるのではなく、杉山さんと竹内さんを推薦した。それはどういうことか理解できない。
國廣さんは東芝の子会社に関する循環取引の調査結果は中身がないと指摘し、この種の問題が将来起き得ると予言者のようなことをおっしゃっているが、私どもとしては｢とんでもない｣という気持ちだ。そんなつもりで2015年からさまざまな問題に取り組んできたわけではない。
結果としてこの種の問題が起きたのは残念だし、歯がゆいが、東芝は海外グループを含めて13万人も（の社員が）おり、一点の曇りもないというのはなかなか難しい。